大乐透走势图带连线:中科沃土朱为绎:“三类股东”问题似乎有解了

2018/06/21 10:16      朱为绎 许芸

福利彩票双色球走势图 www.bwtu.com.cn 编者按:近日,市场上流传了一份重磅的51条IPO审核标准,有些是过去窗口指导意见的明确化,有些几乎推翻了近10年的形成常规的审核理念,对后续企业IPO将产生深远影响。笔者注意收集了其中关于“三类股东”的最新要求,供大家参考。

证监会指出:“对于新三板挂牌公司或H股公司申报企业,因二级市场交易产生的新增股东,原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查”。“如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的,发行人应合并披露相关持股比例,合计持股比例较高的,应披露原因及其对发行人生产经营的影响”。

上面这段话提出,对新三板或者H股公司,因二级市场交易产生的5%以上的股东要进行披露和核查,也就是说证监会正在抓大放小,同时对于不适格股东(其实主要是“三类股东”)也主要是披露原因,并没有“三类股东”清理的强制性要求。其实,H股公司中也有大量“三类股东”,为什么证监会对H股公司的“三类股东”没有核查和披露的要求?

对于新三板IPO企业“三类股东”的核查及披露要求,证监会51条新政的最新要求如下:(1)公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东。(2)发行人的“三类股东”应当纳入国家金融监管部门有效监管,且已按照规定履行审批、备案或者报告程序,其管理人已依法注册登记。中介机构应当就发行人“三类股东”是否符合上述要求,是否依法设立并有效存续发表明确意见。按照既有规则,“三类股东”的审批、备案或者报告部门各有不同,审核中拟按现行有效的规则予以掌握。(3)要求中介机构核查发行人的“三类股东”是否符合资管新规的监管要求,尤其是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求,并发表明确意见。对于相关“三类股东”不符合上述相关要求的,应当提出切实可行、符合要求的整改规范计划,并予以披露。为确保平稳过渡,资管新规按照“新老划断”原则设置了过渡期,允许金融机构已发行的资管产品自然存续至所投资资产到期,过渡期至2019年6月30日。过渡期后,金融机构不得再发行或者续期违反规定的资管产品。审核中未提出相关“三类股东”立即予以整改的要求。(4)原则上要求发行人对“三类股东”做层层穿透披露,要求中介机构对控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其亲属,本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行穿透核查并发表明确意见??悸堑?ldquo;三类股东”相关信息比较冗长,且对投资者意义不大。为避免干扰正常信息披露内容,建议相关信息以招股说明书附件形式披露。对于实践中,因客观原因,确实无法100%完成穿透披露或核查的,建议在中介机构有明确的肯定性意见的情况下,本着重要性原则个案处理。(5)“三类股东”的锁定期和减持要求,按现有规则执行。“三类股东”应对其存续期及续期作出合理安排,确保符合现行锁定期和减持规则要求。(6)对于发行人尚未在新三板挂牌的,建议在政策执行初期,暂不允许其股东中存在“三类股东”。待上述政策试行一段时间以后,视实施情况再决定是否适用于存在“三类股东”的非新三板拟上市公司。

上面这段话比证监会1月28日官网公布的关于“三类股东”IPO审核标准多两条,且更完整和详细,内容更丰富且具有可操作性。比如对于不符合资管新规的“三类股东”并不强制需要清理或立即整改,只需要提出切实可行、符合要求的整改规范计划,并予以披露;另外,也不需要100%进行穿透,对于因客观原因确实无法联系到的个别持股比例较少的“三类股东”或者不配合的“三类股东”,建议在中介机构有明确的肯定性意见的情况下,本着重要性原则个案处理。笔者希望未来可以看到更多具有代表性的“三类股东”企业过会的案例(比如不再是100%穿透、穿透资料更简单、更多依赖中介机构和大股东的承诺兜底等),而不是像亿童文教那种令人痛心的案例以及广电计量为了几千股“三类股东”穿透十几层、联系几百个自然人、编写几十页没有什么实际意义的穿透资料。

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